真功夫纷争再起：董事长当选决议被法院判决无效|2016
2016-08-03 深圳医学律师
前几年闹得沸沸扬扬的真功夫公司家族内斗，一度以2014年6月广州中院对蔡达标职务侵占、挪用资金罪终审判处有期徒刑14年告一段落。但广州市天河区法院今年7月20日的另一纸民事判决，为这场沉寂了2年多的纷争又续上了一笔。
天河区法院一审判决，真功夫公司2013年12月9日作出的一份《临时董事会决议》被撤销。原因是真功夫公司在那次董事会之前向各董事发出的会议通知及提案不符合“适当发出”要求，程序上明显存在瑕疵。蔡达标当时因涉嫌犯罪被羁押在看守所，但真功夫公司将会议通知和提案以特快专递的方式寄到了蔡达标的身份证地址。那次董事会的议题包括修改公司章程和选举潘宇海为董事长等重要内容。
蔡达标被羁押期间
潘宇海全票当选董事长
今年7月22日，天河区人民法院在官方微信公众号上披露了上述判决结果。据介绍，真功夫公司于2007年7月19日成立，注册地为东莞，投资人（股东）包括蔡达标、潘宇海、双种子公司、润海公司、中山联动公司，成立之初的法定代表人为蔡达标。2011年3月17日，蔡达标因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪被办案机关采取了强制措施，其后被依法逮捕。
2013年12月9日，真功夫公司在广州召开该年度第二次临时董事会。会议议题主要包括修改公司章程和选举潘宇海为公司董事长等六项议案。按照公司章程，董事会召开前要向各董事发出会议通知及会议提案。真功夫公司以特快专递的方式向蔡达标履行了这一义务，但特快专递的邮寄地址是蔡达标的身份证地址。据悉，该次临时会议由时任副董事长的潘宇海主持，蔡达标等2名董事未能出席。会上，包括修改公司章程、选举潘宇海为董事长等六项决议均全票通过。其中，蔡达标等2人的权利由主持人潘宇海代为行使并签名。2013年12月31日，东莞工商部门核准变更了真功夫公司法定代表人为潘宇海。
开会通知送达存瑕疵
未保障蔡达标基本权利
2014年2月，处于被羁押状态的蔡达标委托律师向法院起诉，要求判决撤销该次董事会决议。蔡达标方面表示，真功夫公司在此次开会前，明知蔡达标已被关在广州市第一看守所，也知道其妹妹蔡春红是他案发后的代理人，却不向看守所或蔡春红的地址邮寄会议通知，反而向其身份证地址送达，没有尽到公司章程约定的“适当送达”义务。
天河区法院经审理认为，根据《公司法》规定，董事会会议召集程序、表决方式、决议内容违反法律或公司章程的，股东可以自决议作出之日60日起，请求人民法院撤销。天河区法院认为，真功夫董事会在向蔡达标送达2013年第二次临时董事会会议通知及提案过程中，未能合理保障蔡达标就该次会议享有的基本权利，该送达行为明显存在瑕疵，与公司章程中的“适当发出”约定不符，故蔡达标请求撤销该次董事会决议的要求合法有据，应予支持。法院一审判决，撤销真功夫公司上述董事会决议。
真功夫公司：不排除考虑
重新召开董事会、重新作出决议
真功夫公司近日就天河区法院的一审判决作出说明称，虽然法院作出了撤销该次决议的一审判决，但判决对公司的经营管理不会造成实质性影响。本案判决仅仅是以会议通知没有“适当发出”为由撤销了讼争的会议决议，丝毫不影响公司董事会最高权力机构的地位。另外，该判决仅认为董事会召开程序存在瑕疵，并未对决议内容作出任何否定。真功夫公司还在声明中称，公司将按法定程序提起上诉。并且不排除会考虑重新召开董事会审议涉案董事会决议事项，重新作出决议。
来源：南方都市报