万科闹剧结局篇 王石出局 冯仑任万科董事长 宝能控股万科 薛定谔的猫笼子打开
导读：
一 万科闹剧主人公介绍之万科和王石：
万科最早在新一代的三级公司是深特发的一个特别小的公司中的一个，王石是科级国家干部。万科的上级母公司：新一代董事长、总经理叫张西甫，是当时的广东省委副书记张根生之子。新一代属于深特发的二级子公司，张西甫于1992年升任深特发总经理助理，93年生任副总经理。王石初到深圳时，曾与张西甫住在同一个宿舍。1984年，为按排王石工作，张西甫在新一代公司的下面又成立了一个深圳现代科教仪器展销中心的三级公司，即现在的万科前身，让王石担任总经理一职。与王石同时代到深圳的退伍军人，比较知名的还包括王炬和蒋尊玉，二人目前都在监狱服刑。王炬在90年代末入狱前是深圳主管城市建设的副市长，蒋尊玉2015年被抓时是深圳政法委书记，90年代任职深圳市规划国土局地政处副处长，处长，地政处负责当时深圳市土地改造及土地出让价格的核定。王石在股改前后，包括他来到深特发都是以国家干部的身份，进行工作的。一个确切的消息是，万科在股改后，王石的国家干部身份从依旧还在，因为他代表国家持股。
王的个性使其和母公司深圳市特区经济发展公司之间的分歧不断。1986年，深圳特区国企股份化规定发布，王以此做为谋求独立的最佳路径。王石的人脉与背景直接找到当时的深圳市市委书记，并最终获得股改的认可。展销中心于1988年完成股份制改造，并更名为万科，王石任董事长兼总经理。但在随后关于股份的描述：在4100万股份中，40%归个人，60%归政府。而在资产明确当天,王石放弃了自己个人拥有的股权。一直到今天，王石在万科只拥有极少的股份。“这甚至成为其情怀的一部分。但真实的状态是：1988年深圳市政府批准万科股份化改造方案,原现代企业公司以净资产1324万元折合1324万股，国家占60%，职员占40%，公开募集社会资金2800万元。最后总计4100万股的股份中，万科职工股应得的股票约为500万出头。按照市政府办公厅下发的股改文件，这部分只能有10%量化到个人名下，其余的由集体持有。
除了上述规定外，一个根本的原因还在于，王石作为国家干部,在80年代国有企业的股改中，没有任何一股股份，这是必然的，难道又有谁个人曾经拥有过当时国有企业的股份？但王石却认为“之所以放弃资产，我觉得这是我自信心的表现，我选择了做一名职业经理人，不用通过股权控制这个公司，我仍然有能力管理好它。”在漫长的时间里,他甚至自己也相信了这个自己描述的一个理由。
王石岳父叫王宁，是王石前妻王江穗的父亲。王宁在八九十年代曾任广东省副省长、广东省委书记、广东省政法委书记。王石作为广东省政法委书记的女婿，他当然可以告诉地产界的其他人他从不行贿。由于倒插门女婿这层关系，当年熟知他的朋友称，八十年代的深圳通常晚饭后的夜总会或桑拿的两场活动，平时都不敢参加。但很羨幕。当年熟知他的这位朋友甚至开玩笑说：“王的夫人管得很严，他平时的小金库与他用的港币都藏在工作证夹层。”对于王石岳父王宁的影响力有多大，在他葬礼的规格上即可见一斑。王石尽管离婚了，仍以家属的身份身王宁敬献了花圈：“亲爱的爸爸,你安息吧。”当年君万之争，君安的董事长黄盛业是广东省委五办的主任，对香港与广东拥有惊人的权利，那时的香港单程证都由五办审批。即便如此，也最终难以抵御广东省政法委书记所管辖的直属部门的干预，这才是当时君安无法接管万科的关键。当年君安与万科最终摊牌谈判时，在后来媒体报道上是一个版本，但真实的版本的亲历者却说：王石带了什么人？这样人又带了什么家伙？王石心里最清楚。
万科最早的团队由姚牧民、黄汉卿、郭兆斌、夏南、黄瑞岗、车韦清等人组成。自2001年姚牧民辞去万科总经理至今的十四年间，共有12位总经理级别的万科高管(集团总经理、副总裁、区域公司总经理级别)离职。2014年，董秘肖莉离职。这些人离职的真相原则上除了创业或被挖角外，私下里抱怨，王石喜出名，原本属于其他人干的活，基本上都被揽在他名下，对于实干者非常不公。圈子里同时传王较为强势，对同事较为苛刻。对于这些人才与高管的离职态度冷漠。王石还喜欢在公司内部,让大家称他为老板。另外一层原因,在王石交权到早期只是万科财务部的一个副经理的郁亮手里后，这些离职发生得非常频繁。证明交接班过程并非一帆风顺。据我所知，目前只有一位半路杀入北京万科公司后又离职的毛大庆，在微博上发声，被解读为支持王石。如果现职高管有声音，就是差不多在停牌前集体抛售股票。
万科实行事业合伙人制度不久，由万科内部人组成的盈安合伙便迅猛出手，多次从二级市场买入公司股票。截至2015年1月27日，盈安合伙共持有万科A股股份4.94亿股，占万科总股本的4.48%，已接近5%的举牌红线，成为名副其实的“野蛮人”。
除了盈安合伙之外，据笔者调查，还有表面上分属不同委托人的金鹏计划和德赢计划。
深交所《关于对万科企业股份有限公司的问询函》（公司部问询函2015第87号）指出截至2015年12月15日，金鹏计划与德赢计划合计持有万科股票860，668.839股，占万科总股本比例为7.79%。
该函同时称：深交所公司管理部对此表示关注，如两计划为一致行动人，已超过持股“5%需披露”的节点，而万科对此未作公告披露，问询函关注此事是否涉嫌信批违规。
根据腾讯证券陈老记《万科管理层被指涉内幕交易 两资管计划露马脚》一文：“金鹏计划、德赢计划两者最终控制人为万科党委书记丁福源代表的万科核心管理层，代表万科核心管理层意志、体现万科核心管理层自身利益的盈安合伙，作为两个资管计划的兜底人，具有绝对的决策权。金鹏计划和德赢计划是实实在在的两兄弟，一家人！”
盈安、金鹏、德赢，三大合伙人计划，如何实现控制也是不容易的事情。
二 万科闹剧主人公宝能和姚团队介绍
平安信托董事长张金顺、中国外贸信托总经理徐卫晖、工行深圳分行副行长刘宇峰、中人寿（海外）副总裁高安凤、深圳保监局局长助理周冬梅、平安人寿总精算师沈成方、陆金所财务总监秦国斌...还有国信证券副总裁、华夏基金管过百亿产品的明星基金经理。
首先介绍下姚氏藩国的整体概况。
这是全体公司。
这是核心高管。
这其中，钜盛华和前海人寿是宝能资本运作的核心。前海人寿51％的股份是由钜盛华持有的。而举牌万科，高杠杆资金主要由钜盛华承受。为了日后经营万科铁王座，姚建华又为此设立宝能金控，操盘钜盛华和前海人寿，此番收缩链条，是为今后更有效地进行资本运作进行铺路。宝能金控总裁，即为张金顺，先后历任平安银行总行副行长兼北京分行行长、平安信托董事长。2015年底万科停牌之际，加盟宝能。张金顺属于业务型领导，执行能力很强，对于中层员工的考核非常严格。今年3月，中国对外经济贸易信托有限公司总经理徐卫晖离职，和张金顺辞职理由一样：身体原因——随后加盟宝能金控，任职常务副总裁。徐卫晖，历任中国化工进出口总公司财务部副总经理、中化国际总经理、中国集团战略规划部总经理兼投资发展部总经理，2013年选任为中国外贸信托总经理。33岁左右担任中化河北的总经理，35岁左右就成为上市公司中化国际的总裁，其能力可见一斑。在外贸信托期间，徐卫晖在资本市场业务、小微金融业务、家族信托业务方面领行业风气之先。截至2015年末，中国外贸信托资金投向中，证券市场、金融机构占比分别为53.73%、20.03%，徐对证券市场的厚爱由此可见。同时，对贸信托是宝盈基金的大股东和发起人，宝盈基金旗下二只产品曾高占江西赣粤高速公司前十大股东，而江西赣粤高速是信达地产的第二大股东——最后，信达地产旗下的宁波宝能信投资合伙企业向宝能旗下的中林科技产业园项目注资100亿。同样在15年7月，宝能首次举牌万科起始，刘宇峰空降前海人寿任总经理。刘宇峰，自2005年起任工商银行深圳分行授信审批部总经理，2010年起任工商银行深圳分行行长助理，2012年升任分行副行长兼前海分行行长。工商银行在2012年-2014年期间，向宝能控股发放贷款合计逾18亿元，约占宝能控股的金融机构借款余额的10%。
而相关文件显示，截止2015年末，宝能旗下的深业物流获取银行总授信75亿，其中工行授予18.8亿，占比25%，为其最大金主；
另一方面，截至2015年12月31日，钜盛华获得的授信额度共91.2亿元，未使用额度仅剩2.05亿元，即已提取89.15亿元。其中工商银行授信18.8亿元，平安银行10亿元。工行亦是钜盛华最大金主。
三 第三方看热闹的一些专家观点
张维迎：万科事件应该寻找多赢的解决方案
关于万科事件，我讲六点意见。
1、当前寻找多赢的方案比分出对错更重要
万科事件演化到今天这样的局面，令人失望，是我们好多人不愿意看到的。我想，这其实也是当时各方不愿意看到的局面，甚至我猜想，他们都对自己的所作所为或多或少有点后悔。这里引申出两个问题：第一点,在整个过程中，各方都犯了一些决策错误，这些错误可能由于信息不完整所导致的判断失误，也可能是决策者个人过分自信，或者意气用事，甚至相互斗气。现在每一方都应该反思一下自己的错误，而不是单纯指责对方。第二点，如果大家都对现状不满，说明应该存在着对三方来讲都有好处的多赢方案，也就是经济学家讲的帕累托改进的可能。现在的问题就是怎么找到这样一个多赢方案，这应该是我们考虑问题的重点。我不认为现在的重点是谁对谁错，因为商业运作很复杂，不是简单套用法律就能简单说清楚的。法学家当然可以从法律角度关注最后谁输谁赢的问题，就像法庭断案一样。但从经济学角度看，重要的不是谁输谁赢，而是看有没有可能多赢，如何实现多赢。如果没有多赢的可能，经济学家讨论这个问题意义不大。至于能不能寻找到多赢的解决方案，这就要考验三方的智慧和理性。我相信他们应该有这样的智慧和理性。反过来，我个人认为，如果事件最后搞砸了，也就是说万科这样大家公认的优秀公司，其价值大幅度下降，辉煌不再，不仅当事各方的利益受损，甚至影响中国经济，就说明他们都是非常愚蠢的，不论他们过去对经济做出多大的贡献。乐观的是，当前任何一方在我看来还没有糊涂到这种程度，他们想解决问题的态度已经越来越清楚。
2、解决问题要靠谈判，多用市场的逻辑，少用强盗或零和博弈的逻辑
万科事件怎么寻找多赢方案呢？只能通过当事方之间谈判，而不能靠行政手段，甚至也没有必要借助于司法程序。当前各方之间的争端虽然涉及法律，包括公司法、证券法，公司章程，股权结构等，必须在法律的框架下解决，但这些法律和规章仅仅定义各方谈判的砝码，也就是如果谈判不成的话各自得到什么，本身并没有排除谈判作为解决争端的方式。说得简单一点，奴隶都可以和奴隶主谈判，为什么万科的管理团队就不能和资本方或大股东谈判呢？谈判本身不违反任何契约精神。当然我要提醒的是，这个谈判过程中，你要很好地运用自己的理性。理性意味着你要认识到自己的真正利益所在，要深思熟虑，不能太感情用事，义气使然。理性也要求我们用好人类换位思考的能力。你关心自己的利益，别人也关心他自己的利益，只有理解并尊重对方的利益，你才知道什么是对自己合理的诉求。否则仅仅单方面追寻自己的利益，不考虑对方的诉求，谈判就不可能成功。换位思考能力是人类与动物重要的区别之一，自利的人之间之所以能够合作，就是因为我们具有换位思考的能力。但现实中，人们也很容易忘掉这个能力。当前万科事件的主要三方似乎都还没有真正地换位思考，每一方都拼命寻求每一个对自己有利的法律依据，然后指责对方，结果是越走越远。媒体和公众的情绪，无论是帮助那一方说话，都在强化他们自我中心主义的思考。我们必须认识到，如果每一方都想取得“最后的胜利”，最后一定是只有输家没有赢家。我们应该用市场的逻辑去思考问题，而不应该用强盗的逻辑、零和博弈的逻辑思考问题。市场的逻辑就是你自己想得利，首先要让人家得利。强盗逻辑就是只有对方输自己才能赢。
3、王石是典型企业家，非典型经理人
王石的团队和宝能也好，和华润也好，究竟是什么关系，非常值得思考。在当前的舆论场中有一个很大的定位偏差问题，就是用书本上的概念简单地去套现实，把他们之间的关系定义为股东和职业经理人的关系，或者说“老板”和“雇员”的关系。王石团队和宝能、华润之间真的不是一个简单的投资人和职业经理人关系。王石本人虽然嘴上称呼自己是一个经理人，但研究过万科历史的人都明白他是一个企业家，不是职业经理人，至少不是一般意义上的职业经理人。王石本人在心态上也没有把自己当成职业经理人。通常意义上的职业经理人是老板雇来管理企业的，如谷歌的创始人拉里·佩奇雇来埃里克·施密特当谷歌的CEO。但万科的情况不是这样。不是华润办了万科公司，然后雇佣王石管事。恰恰相反,是王石创办了万科，在万科取得相当的成功之后，才引入华润来当大股东。王石有创造商业帝国的梦想，他就寻找资源、整合资源，资本是他要整合的资源之一。所以总的来讲王石应该是一个典型的企业家。企业家和经理人最大的不同就是经理人只是一个打工的，企业家是创办企业的人，要决定企业的命运。这一点，华润和宝能都必须明白。当年宁高宁主政的华润投资万科，是为了利用王石的企业家才能。我相信宝能当初买进万科股票并且成为第一大股东，也是想利用王石团队的企业家才能，而不是推翻王石团队。因此，认识三方关系，我们不能简单化地套用书本理论。
4、公司治理应该以企业家为中心
目前的公司治理理论是“经理人中心模型”(management-centered model)，但真正正确的应该是“企业家中心模型”(entrepreneur-centered model)。以职业经理人为中心的公司治理理论，其核心是怎么防止经理人的道德风险，也就是怎么防止他们偷懒、贪污。但我们想过没有，一家公司最重要的是什么？不是经理人是不是腐败、偷懒，而是当家的、管事的有没有真正的企业家精神，有没有与众不同的判断商机、整合资源、承担风险的能力。企业家是1，经理人是0，没有企业家成就这个1，职业经理人后面再多个零，少个零，没有太大意义。但是我们现有公司治理理论不关注这个，它关注的是怎么设计一个激励机制，激励经理人不要偷懒，防止经理人腐败。这样的公司治理理论是有问题的。以企业家为中心的公司治理模型关注的是如何保证真正的企业家能控制企业。企业家创办了企业，当企业扩展时需要引入外部资本，但如何保证企业家控制企业对企业的成功至关重要。所以我们看历史上一些优秀的企业家，都能够在获取资源的过程中仍然保持对企业决策权的控制。中国也有成功的经验，像柳传志，他就设计一个股权结构，在他企业家素质衰落之前一直能控制企业。京东商城的刘强东曾说过，一旦他不能控制企业，他就会把自己的股票卖光走人。
为了保证企业家对企业的控制，一个办法是企业对外出售没有投票权的股票，也就是将分红权与投票权适当分开。当年福特汽车公司上市时，亨利·福特出售给投资人的就是没有投票权的股票。阿里巴巴的合伙人制度也是想解决这个问题。我不是说大家一定要这样做，只是说合理的公司治理结构，必须保证企业家对企业的控制。从这一点看，中国的公司法有必要做些修改，“同股同权”未必是一个合理的选择，因为它忽略了企业家精神。股本融资方面应该给企业家更多的选择空间。对以职业经理人为中心的公司治理制度，我要批评，因为它越来越把公司变成了一个官僚机构，只讲程序，不讲实效。现在很多公司经理人，只要按照程序办就没有责任，而根本不考虑怎么才能把公司价值做到最大。我们今天讨论契约文明，我特别想强调的是：没有契约自由，就没有所谓的契约文明。只有契约自由，也就是我们每个人可以在不侵害他人权利的前提下有选择契约条款的自由，才能实现真正的契约文明。如果政府或法律剥夺了人们的签约自由，那就没有契约文明。因为当人们认为契约不公平的时候，就不大可能遵守契约。如果中国的司法，包括公司法和公司章程不做改进，不能给当事人、企业家、投资人更多的谈判自由，我们就难以期待契约文明的出现。
5、王石要反思对国企股东的钟情
万科事件的讨论中“股东”是一个不断出现的词汇。经济学理论中谈的股东，是指个人股东，其自身没有代理问题。但现实中的股东，经常不是个人股东，而是法人股东，法人股东自身就是个代理人。这种情况下股东权利又该怎么行使，值得我们思考。特别是，国有企业本身作为一个股东，不是传统意义上的股东，如果我们仍然用传统意义上的公司治理和法律制约他就有很大的问题。简单来说，国有企业经理人以公司的名义买你的股票，用的不是他们自己的钱，因此在考虑公司控制权争夺时，其考虑就跟正常的股东不一样。个人股东一定追求多赢，至少自己赢，但国有企业股东就可能不怕鱼死网破。万科案中，华润的傅育宁代表“股东”，而王石代表“职业经理人”，听起来真有点滑稽。我一直有点特别不理解王石，就是他为什么对国有企业那么钟情。几次有机会做出改变时，他都没有改。宝能成为万科第一大股东时，他甚至还放话说万科不欢迎民营企业，这是我不理解的。他为什么要这样？华润入主万科时，我就给王石打过一个比方：你就像在墙上挂一幅画，你找了一个很结实的钉子，你觉得很放心，但你有没有想过这堵墙随时可能塌下来？如果墙是摇晃的，那你的钉子再牢靠有什么用？现在就已经有点墙真的塌下来的味道。我希望这次事件后王石能够真正的反思一下。假如当时用另一个方式，结果就可能不会像今天这样。当然，也可能万科做得不如今天大。我只是说王石一定要反思这一点。
6、当万科董事没有尽到诚信责任
最后一点，在整个过程当中万科的董事们并没有尽到诚信责任，至少大部分董事没有尽到诚信责任。董事和股东不同。作为股东，股东会你投票可以只按自己的好恶来投，只对自己负责任即可，不用考虑其他股东的利益，想投谁投谁，也可以选择不投票，因为任何股东对其他股东都没有诚信责任(fiduciary duty)。但作为董事就不一样，董事对所有股东都有诚信责任，董事要对整个公司的价值负责任，而不能只代表一部分股东的利益，只顾自己的利益和偏好，自己喜欢什么就投什么。打个比方，美国人选总统时，每个人只根据自己的偏好投票，但当选的总统不能只对支持自己的选民负责，而要对所有选民负责，否则就是腐败行为。股东就像选民，董事就像当选的总统。所以同一个人，在股东会上和董事会上行为的标准是不一样的。这次万科董事会上华润派的三个董事投相同的票，明显代表华润这个股东的偏好，而不是从公司利益出发。我们也没有看到其他董事会成员就重组方案对公司价值的影响展开讨论和评价，讨论全程变成了谁当第一大股东的利益争论，董事会开成了股东会。这个意义上讲，任何一个股东都可以起诉董事们的不尽责。中国太多人把董事会当成股东会，这个情况下公司治理就不能做好。当然现实中要真做到把董事角色和股东角色区别开也确实非常难。但正因为难，我们才必须强调这一点。
最后总结一句，我今天不是来判案的，我是来和稀泥的、劝架的。我希望他们三方能找到一个多赢的方案，而不是一直停留在谁对谁错的争论上。如果把正和博弈玩成个零和博弈甚至负和博弈，那就真的愚蠢了。
北大国发院教授、北大法律经济学研究中心联席主任薛兆丰薛兆丰观点
我谈两点，一是宝能收购万科的合理性，二是合法性。
第一，假定宝能收购万科是合法的，但合法的事情，也未必合理。
万科公司是公认的房地产标杆企业，它从1984年至今天所创立的辉煌商业业绩和广泛的社会认同，很大程度上来自于其大股东华润的支持和信任，以及始终以王石为主导的优秀的管理团队。万科的成功，不仅仅是一个公司的成功，而且还是今天众多国企和央企有效治理和运营的范本。
投资人收购一家企业，合理的原因，是出资人自认为发现了标的物未被市场发现的价值，自信收购以后能够做得比原来的经营团队更出色，才出手收购。然而，宝能在接手万科控制权后，便急不可待地要清洗这个核心团队，而宝能自己的管理团队的历史记录，却不能望万科团队的项背。
因此，从很多迹象看来，宝能的意图如果实现，万科的估值将会严重下挫，对原有的大股东华润、其他中小股东、对经理层、对员工、对业主、乃至对深圳的利益，都是一场重创。这是万科事件引起我们警惕的起因。即使是合法的事情，也未必是合情和合理的。
同样是合法的事情，如果是万科收购宝能，那倒是合乎商业逻辑。
第二，宝能的意图及其收购资金的合法性。
如果宝能收购万科，是为了发展万科的本业，提升万科的价值，那么一个不留地清洗管理团队，就会使得连宝能本身也成为输家。宝能究竟是看好万科管理团队，还是不看好这个团队，是自相矛盾的，这两点加不起来。所以，宝能的做法让人深深地怀疑，宝能之所以撬动百亿资金收购万科，是另有所图。这就不能不让人去关注宝能巨额资金的来源，以及收购万科股权以后的去向。
前面诸位法学家已经花了很大功夫，讨论每一方的每一个举动，根据现有的法律法规，是否是合法的，是否是合规的。这里面有精细的推理，这是法学家的专长。
但与此相对，经济学家——或者说法律经济学家——则更注重去探讨法规本身是否符合经济规律，法规会促成怎样的反应，会带来怎样的后果。
我在这里呼吁，我们不仅要讨论宝能撬动巨额资金，尤其是保险资金，来收购一个实业的做法是否符合现行的法律法规，还要进一步讨论这些法律法规本身是否合理。这是因为，宝能的做法，具有很强的示范作用。相比之下，宝能是否合法，是小事；千万个宝能争相仿效，是大事。如果宝能是合法的，那后果将会怎样？
如果判定宝能的做法合法，那这就不是一个句号，而是一个冒号——不行贿、不依附权贵，不讲政治、踏实做事的人会不会大面积地受到惩罚，长袖善舞的人会不会大规模地涌现？有关部门这时候不出来进行问责，那将来就有可能受到历史的问责。这些问题，才是影响中国企业制度变迁的重点问题。
重庆市长黄奇帆观点：
大家很瞩目的万科、华润的事，这个事以我看真不复杂。保险公司如果是自己的资金拿200-300亿倒没什么，但是如果拿的是老百姓的基金，就要注意了，老百姓的基金跟你签1-2年期的合约，但你做人家大股东是要做百年的，不做百年至少十年吧，你是法人股东，不是战略投资者，如果是战略投资用基金投可不可以？你分红嘛，为了取得股息。但你作法人投资者必须有自己的资金，除非你让出了100亿-200亿的万能险的老百姓跟你签约委托你，我们不只做两年三年，我们准备长期跟你做投资股权，这就变成众筹的股权委托。但要做成这个事情绝对难。
从这个角度看，首先查资金规不规范？第二要查管理团队跟董事会之间的约定、信托、责任合理不合理。第三股东之间事前可以酝酿，任何股东之间的协议都要公告，不能密谋的，这也是现代企业制度上市公司的原则，如果不是上市公司不相干，如果上市公司就要这样。其实解决这个事，政府只要从法律的角度，公司法的角度，市场规则的角度就可以把这些事解决。但是如果不从这个角度，由企业自己扯的话，这个事好像也是一锅混汤，搞成每天的新闻亮点。因此政府在管理上要对各个专业管理执行到位，同时要对穿透性的，叠加性的，综合性的监管也要到位。
耶鲁大学终身教授陈志武教授观点
好的市场经济恰恰在于它不管出资方的出身、社会地位、政治信仰、钱的来路。陈志武认为，好的市场经济恰恰在于它不管出资方的出身、社会地位、政治信仰、钱的来路，才使得穷二代也能像富二代一样、老百姓也能跟红二代一样通过股权投资致富，尽管穷二代面对的挑战大多了但至少有机会。而如果是“英雄要看出身”，那会是什么样呢？我的一张人民币要比别人的低一等吗？我的一张人民币就因为我是农民儿子就要被打折扣吗？对于万科这样的成熟公司，现在、当下的股东股份比例就完全决定了公司大事的表决权分布比例，股权结构之外的因素没有决定权，这不仅是现代公司治理的基本原则(以股权为中心)，而且也是中国公司法确定的。至于险资用了多少杠杆、靠发什么产品来的，那是保监会该去过问的，不是公司治理结构层面的问题。在公司治理与决策结构面前，险资、PE基金资金、私募基金资金、老百姓资金都是同权的，没有颜色区分。
万科事件是对中国经济发展及规则的检视
按照经济学原理，企业家是生产要素组织者，其中一种要素是资本。资本组织进来后，变成了公司所有者。这之中博弈是始终存在的矛盾。因此，没必要美化企业家，也没必要妖魔化资本。宝能、华润、万科只要合法合规出牌，其行为都会受到法律的监督和保护，也会得到市场参与主体的理解和尊重。这是中国社会主义市场经济健康成熟发展的重要标志，也是对中国经济发展及规则的检视，考察着各方的智慧。我们的法律框架，应更注重给他们提供公平合理的博弈环境。
关于宝能，作为一家民企在资本市场上公开举牌，与原央企股东一争高下，并成功当上了万科第一大股东，正表明我国市场经济体制有了实质进展。
而宝能敢在公开市场上如此坚定的举牌房地产龙头企业万科，面对诸多质疑及监管始终保持云淡风轻，想必也是早已做好财务安排，对资金的合法和承压抱有十分的信心。耗费资金400亿之巨，也不太可能只图在二级市场赚点差价，宝能的目的是要与万科长期发展的。7月5日，宝能继续增持万科。
据媒体报道，宝能计划未来五年投资1200亿在城市建设，宝能系统内还有保险、小额贷款、互联网金融等金融板块，宝能的房地产发展和金融发展如果能够与万科嫁接驱动，将有巨大的想象空间。
作为实体运营出身的姚振华，历经多年艰苦创业，形成了产业运营和资本运营双轮驱动的事业格局，其大举投资万科，也是基于其产业运营和资本运营的考量，背后更是透出中国经济发展的规律及趋势。
去年，有篇媒体文章《“宝万大战”背后，藏着中国经济升级、商场角逐的大棋局》，分析其背后的经济逻辑及蕴藏的巨大机遇，非常透彻，值得深思。
宝能选择万科透露出的经济逻辑
虽然现在各界都在唱衰中国房地产业，但国内形势、政策和国情决定了房地产崩盘的可能性极低，这是各方都不允许发生的事情。目前，中国房地产的问题是三四五线城市的库存严重的问题，但事实上我国未来20年房地产的发展机遇恰恰就在三四五线城市，原因是一二线城市的房地产投资正在逐渐饱和，虽然房价高、利润大但投资空间在被压缩，真正空间恰恰在较为落后的三四五线城市，我国在加速城市化，这个过程还有20年，也就是说在三四五线城市房地产的人口红利还能吃一二十年，这也是为前两三年房地产商纷纷布局三四五线城市的原因。
宝能看重房地产市场，看重住宅开发，还有商业地产。金融业的发展也将促进房地产的发展。从这个层面看，宝能试图将金融保险和城市未来的房地产机会，借助A股的资本市场打通，如果这个计划给玩通了，那么房地产是实体经济的利益，A股市场是资本市场的利益，如此企业不但会活得爆发式发展，还会很稳健。
正如万科《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》，“房地产行业已进入白银时代……保险资金因其低成本、长周期的特点，将为房地产行业带来产融结合的机会。在万科自身的转型过程中，我们需要保险资金的支持，也正在积极探索与保险资金的合作机会。”万科欢迎安邦的保险资金，理应也欢迎宝能的保险资金。宝能既有房地产、综合物业开发，又有金融保险，难道不是更好的天作之合吗？
宝能的发展反映了中国巨大商业机遇，投资上市公司是必然选择
商业机遇从哪里来？从大势中来，宝能就是顺应国家发展的大势，抓住了保险业高速发展蕴含的巨大商机。宝能体系的前海人寿能在短短三四年总资产超过2000亿元，获得如此巨大的发展，除了其采取了精准的营销和管理策略外，根本原因就是中国拥有超高的储蓄率，具有理财功能的保险产品有市场。由于保险资金可以起到将储蓄资金疏导到实体经济的作用，所以从保险投资端，国家鼓励保险资金支持实体经济发展。近几年不仅前海人寿发展迅速，其实整个保险市场也取得了爆发式发展，根据“国十条”的要求，保险行业正从保险大国到保险强国转变，前海人寿们在此进程中将大有可为。 目前，中国城市化进程依然有20余年的时间，人均生产率仍然有较大提升空间，产业升级带来的经济增长潜力仍然很大，中西部的基础建设仍有很大的投资空间。而我国储蓄率超过50%，太多的钱躺在银行里睡大觉，无法转化为投资，同时高房价又导致房地产已经不能再继续作为宏观经济支柱继续推动，如果这些储蓄转化为投资会带来巨大的经济增长动力。那么，问题就来了，怎么推动这些储蓄资金进入市场投资？于是我们看到了保险业过去几年的爆发式增长，看到了互联网金融的爆发式增长，看到了私有资本和外资进入了我国银行业......这一切，其实很大的原因之一就是推动我国储蓄资金通过金融市场支持实体经济的发展。巨大的居民储蓄宝库会支撑保险业继续长期维持高速发展，保费的高速增长意味着保险公司拥有越来越多投资资金。然而，与保费高速增长相矛盾的是，我国的货币利率越来越低，这也意味着投资收益率的下降，这对保险公司来说就是一个巨大挑战。如果保险公司不能找到高收益的投资品，那么其发展就会受到严重限制。一方面是保费的高速增长，另一方面又是投资收益率的下降，保险公司要想维持增长怎么办？必须找好的标的来投资。哪里是好的标的？房地产市场的增长空间变小了，A股市场的优质企业无疑就是最好的标的。所以，我们看到，过去一两年保险资金频频举牌A股企业，宝能举牌上市公司也是必然的选择。
从长远来看，宝能投资万科其实就像如虎添翼，万科的投资价值和万科未来的发展都将具有更好未来。
四 万科闹剧最新战况：
万科周三晚间发布公告,钜盛华6日再次增持,宝能系持股比例达25%。
公告称,万科A股东钜盛华于2016年7月5日至2016年7月6日通过资产管理计划在二级市场增持公司A股股份78,392,300股,占公司总股份的0.710%。本次权益变动完成后,钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有公司A股2,759,788,024股,占总股份的比例为25.00%。
昨日万科A遭遇大资金疯狂吃货,宝能系大笔增持,机构敢死队联手扫货。今日,抄底资金蜂拥而入,万科A打开跌停,盘中强势翻红,截止收盘,报价19.80元,涨0.05%,成交额201.06亿元,创下上市25年历史最高。
7月5日,万科召开2016年半年度经营情况电话会议,电话会议上,董秘朱旭称,公司股权之争以及宝能提出的罢免全体董事会议案,对公司的部分合作项目带来了冲击。
“有的合作方比如一个正在谈旧改的村子,态度就因此变得犹豫了。他们担心万科管理层不稳定,不能保证旧改的质量。”朱旭称,部分合作方目前在犹豫和观望,还不能确定这对万科下半年业绩是否会有影响。
会上有投资者问及,万科的融资情况是否因公司近期的不稳定而受影响,朱旭回应表示,包括标普在内的境内外的评级机构确实指出,股权之争可能会影响万科公司评级,机构纷纷表示关注,但暂时还没有调低公司评级。
五 万科闹剧大结局：
一位前辈经济学家说过：经济学家写的文章，人们其实不怎么看；但法官的判决，大家却是认真看的。这话的意思是，讲道理讲得再好，人们也不会太注意，但真刀真枪的法院判决，人们却不能不重视。不仅是法院判决，市场中那些重要的真实交易，人们也会高度关注，甚至反复研究。这些真实案例会不可避免地向社会发布信息，告知人们类似情况下将会发生什么。这是非常重要的知识。备受关注的万科股权争夺案，注定将成为这种重要知识来源之一。这件事最终的结局不仅事关各方的大量利益，还决定了社会公众将从中得到什么信息。即使是支持万科现任管理层的人也承认，到目前为止，宝能、华润都是在按照市场规则行事。在规则范围内，现任管理层的胜算已经很小了。如果各方继续按规则行事，管理层最终黯然出局，那么，此事将向社会公众发布以下明确而强烈的信息：公司从法律上是属于投资人的；管理层对公司的内部人控制是不可接受的；上市企业的职业经理人必须认真管理股价，竭诚为股东利益服务，否则就有被恶意收购和被撤换的可能；最重要的是，即使如万科这样社会形象优秀、影响力巨大、不乏政治背景的公司也必须严格遵守市场纪律。其他人就可想而知了。
如果最终的结局是相反的。现任管理层使出了盘外招，突破了市场规则，引入政治力量介入，最终战胜了宝能、华润。那么，此事向社会公众发布的信息又是什么呢？公众将得到以下信息：公司并不见得就属于投资人；投资人对公司的控制权究竟有多大，要看情况而定到时候再说；管理层内部控制公司，不顾股东利益，没什么大不了的；重要的不是股东利益，而是管理层的稳固；而管理层要想稳固地位，做人一定要高调，最好把自己弄成青年导师、精神领袖，最不济也弄个人大代表政协委员当当，总之社会影响越大，就越没人敢碰你；企业一定要有政府背景，为此花费再多资源也是值得的——关键时刻真管用啊！其次，这些对管理者的要求，都和正常的企业经营管理背道而驰，说是歪门邪路也不过分。如果大量企业管理者受这些信息指引，从此不务正业争当交际花，千方百计反制投资人，中国企业的经营水平肯定将下降，企业家精神和能力将更加稀缺。问题在于，虽然模糊，虽然把人们引向歪门邪路，但这些信息同样是强烈的，是可信的，是不容忽视的。在传播信息和观念时，一个真实案例比千百篇分析讲理文章要有效得多。有人说，中国社会可承受不起万科公司垮掉的巨大代价。可是，更换管理层并不意味着万科公司的垮掉。如果果然如此，那反倒是现任管理层不合格的又一证明——他们打造了一个公司离不开他们的管理格局，这很可能是蓄意的，无异于管理层对投资人的绑架。热衷于那些离开自己就不能运转的项目，这正是经理人实施内部控制的惯用手法，这种项目多了，即使他们不合格，投资人也投鼠忌器，不敢更换管理层。
一个治理结构合理、管理完善的公司，本来就不应该依赖某个人或某个团队而生存。尤其是万科这样千亿级的巨型企业，说公司离开某个团队就会垮掉，不是危言耸听，就是反而暴露了内部管理的巨大缺陷。面对如此巨大的内部缺陷，投资人更是应该尽快更换管理层，消除被绑架的局面。万科股权之争已处于众目睽睽之下，无数现在和潜在的投资人、经理人正等着看大结局到底如何。
万科闹剧，写到这部分的时候，就该结局了，由于宝能已经持有25%万科的股份了，已经事实上绝对成为万科的第一控股东了，如果他在买5%就已经达到30%，就可以要约收购。在这种情况下，万科闹剧已经结束。下面我们来探讨一下最终结局。在我6月19日万科闹剧结局中的观点为华润成为第一大股东，王石出局，经营层不变。如果万科当时各方妥协，这是一个皆大欢喜的结局。但现在剧情需要调整一下。在重新分析各家观点：
1华润：华润本来是和万科一伙的，但由于万科找了深铁，影响了自己的利益，按照敌人的敌人就是朋友的原则，华润选择了和宝能结盟，使万科重组未获成功。但随后媒体的铺天盖地讨伐，让华润变得低调，眼下华润的观点和原来不一样，现在华润的观点是保持住自己的股份不变，坚持自己的控股地位。对管理层是否撤换和谁是大股东已经不是他们关心的了。现在他们重新回到观战台。
2 万科：得罪了宝能，又得罪了华润，现在已经没有退路，只能孤注一掷。利用手中的董事会的权利和公章在自己的手里，做最后的努力。可以用工会威胁政府，可以用经营威胁股东，可以用管理和细则对抗已达到独立发展的目标。
3宝能：从开始的捧王石，到后来的弃王石，到捧华润，到和华润合作，到现在自己单干，一步一个脚印，由原来的投资，到后来的合作，但现在的全面进攻，现在看来是要坚决拿下万科，不惜一切代价。
4 安邦：继续观战，他的一票注定任何一方的输赢。现在是假装支持万科的所有决定。
5深铁：走到这步他是打酱油的了，他只是个噱头了。
6深圳市政府：不敢管，也管不了，深圳政府的弱势全国第一。
7国资委：既想说了算，又不管说了算，在国家常委级领导没表态前不管随意表态，无过就是功，多一事不如少一事。
8 社会各界大佬和专家：所有观点都是扯淡观点，强调遵守法律，尊重企业家和创始人，等于没说。
9 中小股民和机构：赚钱的能跑立刻跑，跑不掉的继续等待。谈不上支持管理层。
10王石和郁亮 ： 走到这步了，王石把所有能出的牌都出完了，无论什么结局，都是王石要面对的了，辞职，出局和牢狱之灾和继续留任都有可能。郁亮的选择很简单，总裁干和不干是他自己说了算。
按照这10种人的处境和分析，得到的结论如下：
宝能控股万科已经成为定局：宝能要做到就是两件事情，寻找万科董事长和确定万科总裁，然后在5年之内把万科资产增加到10倍以上。
人选一：董事长 王石 总裁郁亮 前提是王石先辞职，然后和宝能和解，然后改组董事会，宝能占3票，华润占3票，万科占2票，安邦占一票。（但王石会辞职吗，所有这个人选可能性10%）
人选二：董事长：吴向东 总裁 郁亮 宝能占3票，华润占3票，万科占2票，安邦占一票。(但华润需要增资或者购买宝能股份,华润愿意这样高价格增持吗，可能性不大，还有华润要极力避嫌以免被认为和宝能是一伙的）。
人选三：董事长：冯仑 总裁郁亮，孙宏斌或毛大庆备选）。这种可能性最大，宝能控股万科后，为了万科长远发展，绝对不会让万科立刻大乱，所以万科的董事长非常重要，宝能一定要为万科找到一个各个股东都能接受，而且王石本人也要认可的，否则对万科发展极为不利。还要有高超的协调能力。各方人选分析， 冯仑是各方唯一可以接受的人选，宝能选冯仑，一是冯仑对房地产懂，江湖地位高，和万科，华润等都有很好的关系。更重要的是他能做王石的工作。仿效国美张大中当董事长的先例。同时也向外界表明宝能是有胸怀的。同时通过冯仑的协调，让王石认清形势，甘愿辞职，同时郁亮的经营团队保留，万科的发展走到正常的轨道上来，国家满意，深圳政府和国资委满意，中小股东满意，所以这个董事长非冯仑莫属。如果冯仑留不住郁亮团队，也可以让冯仑替宝能海选万科总裁，毕竟万科的总裁对于所有搞房地产的能人都是一个极大的荣誉和机会。带领新万科打造一个10倍新万科是任何人都渴望的权力和荣誉。如果郁亮不做，毛大庆也是选项，孙宏斌也是选择，但孙宏斌除非让他当董事长和总裁，也许能打动孙宏斌。
所以根据薛定谔的猫论，笼子打开，万科新董事长冯仑，总裁郁亮，宝能控股万科，华润和安邦股份不变，一切恢复正常，万科闹剧结束。
2016-07-07 金融地摊玉丰