万科事件又一内幕曝光！鱼死网破！刚刚，万科之争放狠招！
一、万科事件又一内幕曝光！
万科工会起诉宝能损害股东利益，法院已受理
万科A今日迎来复牌后第二个跌停，收盘报19.79元每股，超500万手卖单死压在跌停价位。值得注意的是，与前一天不同，今日仅集合竞价阶段就已成交逾1亿元。临近收盘，大笔资金在抄底万科，其成交金额急剧放大接近40亿。
面对这样的行情，广大小散跑都来不及，而此前却有宝能系人士透露，不排除股价走低后继续增持的可能性。宝能系为何还要花大价钱增持万科股票？
揭秘万科事件真正内幕
财经作家端宏斌表示，这背后有个大阴谋，关于万科管理层与宝能系姚振华的较量。
万科管理层持有很少股份是众所周知的秘密，但是这个企业的管理层只拥有很小一部分股权，你以为他们不着急吗？
由于大股东华润是个甩手掌柜，于是，他们就设计了一个长期的变相MBO（管理层收购）方案。
这个方案的要点是：压低股价（比如隐藏利润），给自己多多发奖金发工资，然后购买自家低估的股票。用公司赚的钱给自己发奖金，用奖金买公司股票，看起来有点像空手套白狼，不需要太高的代价即可实现管理层控股。如果再给几年时间，万科的管理层也许能买到第一大股东的位置。
万科是一个优秀的企业，可股价却长期徘徊在13块多，股灾期间，万科公告称以13.7元以下回购股票100亿元，此后有一个月时间股价都在13.7以下，万科却只仅仅回购了1.6亿元。
盈安、金鹏、德赢，三大计划，压低股价是为了自己能更便宜地买股票？所以才会对出手抢筹的宝能如此失态？北大纵横副总裁、高级合伙人何操猜测，“我想是打乱了王石的某种部署，所以他会像个孩子一样失态。”
一家经营状况良好的企业，股价长期被压制在不合理的地位，难怪有人举牌。姚振华毕竟是商人，他做生意也是想赚钱的，赚得就是这个股价被压低的价差，却不小心破坏了万科管理层低价买进自家股票的计划。
事实上，截至2015年12月15日，“金鹏计划”与“德赢计划”合计持有万科股票占万科总股本比例为7.79%。这距离“万科事业合伙人计划”推出才仅仅过了一年多的时间。如果再给几年时间，买到第一大股东的位置也不奇怪。
何操还质疑万科停牌，万科的仓促停牌，目的是抵制宝能收购。在收购后才紧急寻求重组方案，而这一过程，维护的是内部控制人的私利，损害的则是广大中小投资者的利益。最终导致无辜的投资者失去了自由出场的机会，眼睁睁的看着指数持续大幅下跌，自己手中的股票复牌后面临补跌的困境。
不公开披露或为内部人私利？
据经济参考报报道，万科管理层除了从万科取得年报中披露的高薪之外，其万科的事业合伙人持股计划也成为万科内部激励和分配的重要手段。
到目前为止，万科事业合伙人持股计划的账面盈利高达50亿元左右，记者获得的信息显示，万科核心高管团队拥有万科事业合伙人持股计划权益的60%，其收益远超过其年薪。
但该制度缺乏透明度，万科的公开资料对此均未详细披露。万科高级副总裁谭华杰还理直气壮的表示：“万科事业合伙人大会是事业合伙人内部的自治组织，审议的是事业合伙人集体财产的相关问题，不干涉公司经营管理的任何事项。”
更过分的是，据界面报道，根据最新的公告显示，万科的众多高管在万科Ａ停牌前精准减持，并有17人在停牌前的高位清空万科A股！
神仙打架，小散遭殃！不管王姚两虎如何相斗，最终只是苦了小散股民。谁还能比我们更受伤！
二、鱼死网破！刚刚，万科之争放狠招！
一
500多亿市值，已经灰飞烟灭！
然而，这并不是结局！
更惨烈的落幕，恐将到来！
周一复盘，万科一开盘就毫无悬念地直接挂在跌停板上，周二，继续跌停。
多少的钱，在股市绞肉机中人间蒸发。这刀口舔血的一幕幕，让万宝之争的各方疯狂了。
杀红眼了！现在，不只是撕破了底裤，而且是白刀子进红刀子出，简直是“时日曷丧，吾与汝谐亡”！
这已经是鱼死网破的节奏了！
以前设想的大团圆结局，已经渺茫。
二
内参君开始以为，或许，万科之争中，可爱的不可信，可信的不可爱。现在，随着遮羞布一件件扯掉，内参君赫然发现，奶奶的，这一幕，既不可爱，也不可信！
只有想不到，没有做不到！这剧情，要多狗血，就多狗血。
1、撩汉不可怕，就怕撩汉没文化！
一直虚荣和高调的田小姐，这次，终于遭到了报应！唉，看来，这田小姐的确不是没有故事的人！
7月4日一大早，一个叫“兽楼处”的自媒体就开始狂撕田朴珺，连文章都那么充斥了荷尔蒙：《田朴珺撩汉往事 世界这样被走野路子的女人抢走》！！这篇文章里面很多都是“据说”，不少都是“传闻”，故事真相扑朔迷离，瞬间把“王的女人”田朴珺黑成了一个心机女。
其中，最有杀伤力的，是田小姐不仅倒腾地给万科，还炒万科的房子挣了不少钱。而且，随后网上曝出一张疑似企业信息图，显示2010年田朴珺与人合伙开公司，注册资本十万，销售总额140多亿，但纳税为零，并且负债200多亿。看起来不可思议！
这个如果做实了，很可能是要坐牢的！
2、下午时分，一位个神秘的老人，突然向监管层实名举报宝能与华润。
这个被外界称之为万科”扫地神僧“的老人刘元生，从万科1988年股改便与万科形影相随，其财富至少增值到27亿。多年来，刘元生始终持有万科，是万科公司及王石团队坚定的支持者。
刘元生这次实名举报，堪称招数凌厉，提出了5个问题，每个问题都是指向了华润宝能的死穴！特别是第一个问更是雷霆万顷：刘元生指控，华润和宝能之间有私下的利益交换，华润将前海公司的股权便宜转让给了宝能，构成国有资产流失。
如果这一指控能够成立，那华润和宝能也惨了。
3、华润搬来亲友团，以法律的名义反击！
由华润作为委托方，邀请中国13位权威法学专家召开“万科股权争议论证会”，就董事会决议效力、一致行动人等相关法律问题进行了研讨。论证会后，专家得出了四点建议。其中，最主要的，是为华润宝能背书：从华润提供的材料以及公开的信息来看，暂无证据表明华润与宝能有同盟关系。
当然，背后的话无外乎：王石，没有确凿证据不要血口喷人！
4、万科独董华生也怒了，揭竿而起！
就你有学术亲友团？咱华生也是国内一等一的经济学家！
华生发微博评论：“华润发布13位法学大佬全面支持其诉求。法官判案也得先听原告再听被告。这些教授真是受人委托替人消灾。被请去开个半天会，就敢给委托方背书没有一致行动人关系。听人说有独董在自己博客上随便发布公司机密，不查证就判违规。这些老先生们若当法官不知得出多少冤假错案。真是可惜了一世英名！”
5、7月4日深夜，万科工会起诉宝能侵害股东利益，深圳罗湖人民法院已经受理。
不是你死，就是我亡！台面上，都是这么你一拳我一腿，招招都是往死里招呼！桌面下，不知道又该斗得有多么惨烈？万科股权战打到现在，各方都走到了悬崖边上了，底牌与杀器都拿出来了，已经是退无可退了。
三
中国的这片商业土地，似乎不太有妥协的基因。中国式的商战，也很少出现多赢的结局，争来争去，搞得是一团稀烂，最后除了在相互折磨中得到一点快感外，谁也没捞到好处，反而是两败俱伤的结局！
今天，万科之争，不也是这样吗？各方图穷匕见，达成和解的氛围已经彻底破坏，现在，彼此能做的，只是向对方狂泼狗血！
两方都抛出来的这么多猛料，指控句句在耳、刀刀在心，秋后算账殷鉴不远了。小散们盯着，吃瓜的群众们也在津津乐道着，如果最后没有一个说法，让监管层怎么下的来台阶？
如果调查清楚了，这些猛料，原来都是真的，万科、宝能、华润，可能就会同归于尽，很多人的后半生也要在监狱里度过。
管理层丢掉的，可能不仅是一份高薪的工作，而且是人身自由。
华润丢掉的，可能不仅是一些人的乌纱帽，而且是公司的美誉度。
宝能嘛，好吧，姚员外的身家性命恐将一起玩完！
内参君忽然想起了秦国的丞相李斯。根据《史记·李斯列传》记载：秦二世二年七月，李斯被奸人诬陷，押到咸阳腰斩。他临刑对自己儿子说：“吾欲与若复牵黄犬，俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎！”
世上事，经常是：即知今日，何必当初？
内参君不禁为万科一叹！
四
1945年，黄炎培先生曾发出“"其兴也勃焉，其亡也忽焉"的历史周期律之感慨。其实，这个”其兴也勃焉、其亡也忽焉“的规律，对于中国商业，往往也是适用的。
胡雪岩据说是很多中国商人的偶像。胡雪岩的经历多传奇啊：从钱庄一个小伙计开始，由钱庄伙计一跃成为显赫一时的红顶商人，构筑了以钱庄、当铺为依托的金融网，开了药店、丝栈，一时成为中国首富。然而晚年，他企图垄断丝业贸易，遭到联合拒购，亏耗过半，各地商号倒闭，家产变卖，宣告破产。接着，清廷下令革职查抄，严追治罪，乃至郁郁而终。
时代彻底不同了，但从此次万科之争看，导致胡雪岩产生和覆灭的土壤，或许并没有完全消除。我们这次看到的，不是一个多赢的场景，不是一个在法律框架下展开的商业竞争，还是把对手往死里整、招法直指下三路、没有底线的血腥商业江湖！
悲哉！
内参君衷心祝愿，在中国，像华为、腾讯这样具有全球化商业视野和法律意识的企业，能多一些、更多一些！
三、别为王石打一场不必要的战争
作者：邓新华 人文经济学会特约研究员
管理学家陈春花等人提出，万科、宝能、华润要谈判、要妥协，要共赢。现在各方确实也有妥协共赢的趋势，但也有战火。时而妥协、时而强硬是博弈的常态，希望最后各方达成互利的结果。
你是为价值观而战，还是为王的傲慢而战？
说说一些媒体人的表现吧。前两天在一个论坛上听到两个媒体人、一个经济学者的发言，激烈地摆出保卫万科、反对宝能的姿态，我就觉得特别奇怪。这样的媒体人和学者不在少数。我很想问他们两个问题。
第一，“保卫万科=必须反对宝能”等式真的成立吗？
很多人珍视万科文化，珍视王石团队，不愿意看到万科动荡，这个感情可以理解。王石把留下万科团队和反对宝能画了等号，然后这些媒体人就跟着接受了“保卫万科=必须反对宝能”，于是宝能也就成了他们的公敌。但这个等式其实是不成立的。因为明显存在保持万科稳定的另外一种办法，那就是王石团队和民营大股东合作，而不是对抗。
网上有篇文章说，王石激烈反对宝能是因为宝能打破了管理层的MBO计划，万科说好回购100亿股票，只买了1亿多，是担心股价买高了影响管理层买股票，这种说法揣测之词太多，不可取。但如果王石一开始就不抱偏见，万科还会陷入动荡吗？那是不是更有利于中小股东呢？如果这次宝能被迫退出，巨量股票抛出来，宝能固然可能亏，中小股东利益又会如何呢？
第二，你是为王的傲慢与偏见而战，还是为你的价值观而战？
这里先不讨论资本、管理层谁更重要这些价值判断，而是来一个“换势思考”：假定王石一开始就愿意和民营资本合作，你又会怎么想？
宝能购买万科股票之初，还没成为第一大股东，只是普通大股东，王石在微信上是这样表态的：“既然放弃了股权，作为一家上市公司，谁想成为或实际成为万科的大股东，就不是管理层能左右的。”
然而，随着宝能成为第一大股东，王石的态度变了。他明确反对民营企业当万科第一大股东，谋求左右局势。
假定王石那时大度地表示：“万科管理层欢迎任何资本的合作，包括民营资本。我个人也可以高兴地退休，因为，‘我的成功就是他们不再需要我’。”如果是这样，你今天还会喊“赶走野蛮人”吗？你还会喊“不做资本的奴隶”吗？我相信，你会称赞这一段“职业经理人尊重股东”的佳话吧。
问一下自己，你真的有“现代企业必须由国有资本当第一大股东”的价值观吗？还是说，你是受了王石个人光环的影响，跟着他陷入了一场不必要的战争？
一个人可以影响他人为自己而战，诚然是个成功的王，然而，被王影响的人呢？
不要抹黑契约伙伴
很多自媒体人把万科事件看成“人和资本的对峙”，他们没有搞明白，所谓资本，就是未来的收入的折现；金钱是资本，人力也是资本；人力资本和金钱资本是合作的，不是对峙的。对于懂市场精神的人来说，既要尊重金钱资本的产权，也要尊重人力资本的产权，尊重它们在产权基础上达成的契约。
王石团队是拿自己的人力资本和金钱资本签订了契约，在这个契约中，王石团队拿薪资，而股东承担亏损的风险。现在一些媒体人只看到王石所做的贡献，没看到股东所承担的风险，没看到股东对王石的担当。管理学家陈春花如此评价万科事件：“‘只有伟大的董事会和伟大的投资人才会成就一家伟大的公司’，这句话某种意义上来讲是成立的。我们一直讲万科好都是因为创始人跟经理团队，把不说话的股东都埋没掉了，这样不对。”
宝能也是拿金钱资本来冒风险。它发现了万科的价值，从其他股东那里购买来权利义务包，愿意为王石团队承担风险，这本来是应该受到欢迎的，但王石却表达了不合作的意愿，这是王石的傲慢、偏见和大股东的对峙，不是人和资本的对峙。
而其他股东把股票卖给宝能，获得收益，这是他们过去为管理层承担风险的应得回报，如果王石尊重这些股东过去为他所做的贡献，就不应该搅局。
不要只在需要人家时叫人家小甜甜，不要只在需要对方为你担当时签合作契约，还得有契约精神，尊重对方的贡献。把对方的产权称之为冰冷的“资本”，把己方的产权称之为“人”，当然显得己方的价值更高一些，但是，这些简化的称呼后面，是产权观念、契约观念的缺失。
要公司自治，不要行政干预
历史学家雷颐在《蒋百里：“股票者，宪法之母也”》中说：“在长期的股票交易中，股民痛感那支‘看得见的手’对股市横加干预的危害，行政干预激起了股民的强烈批评、反对，因为‘政策市’的后果难以预测。越来越多的股民认识到官场的逻辑比市场的逻辑更不透明、更为扑朔迷离、变幻莫测。”
然而一些媒体人、经济学者却提出，监管部门赶紧管管万科事件。秦朔的《既然讲规则，就把规则讲透》，讲的就是“管一管”。
金钱资本当然应该受到限制，但谁来限制？行政干预吗？这不是市场经济的思路。
市场经济的思路是：自治即限制，契约即限制。法学家施天涛提出要尊重公司章程、尊重公司自治；一些法学家认为，这次政府不出手是对的，就是应该让各方多一些博弈、自治的空间。
一个好的市场不是政府限制出来的，而是靠公司自治出来的，是靠契约自由出来的。金钱资本并不是处处都要话语权、控制权，也并不总是强势，它会根据需要来调整。比如刘强东、李彦宏、马云，他们的决策权就超过他们的股权比例。股东给管理层让渡更多管理权，不是当了管理层的奴隶；管理层不索求更多管理权，也不是当了资本的奴隶。《教父》中说得好，“生意就是生意”。具体怎么样，让金钱资本方和人力资本方去协商，形成契约，也就是公司章程，大家都根据公司章程来合作就行了。
经济学家陈志武说：“对于万科这样的成熟公司，现在、当下的股东股份比例就完全决定了公司大事的表决权分布比例，股权结构之外的因素没有决定权，这不仅是现代公司治理的基本原则（以股权为中心），而且也是中国公司法确定的。至于险资用了多少杠杆、靠发什么产品来的，那是保监会该去过问的，不是公司治理结构层面的问题。”
很多媒体人、学者寄望保监会来曲线影响万科股权之争，是不懂陈志武教授所说的道理。不少人预设宝能阴谋掏空万科，他们忘了，万科股东、管理层的利益是由万科公司章程来保护的。如果宝能违反了公司章程，尽可以起诉它违法。
中国的资本市场不是管得太少，而是管得太多。比如，阿里巴巴的合伙人制在美国就可以上市，在中国就不行。人们为什么要呼吁从审批制转向注册制？就是为了让市场自治，让股民自治，让公司自治。
如果非要监管，那么，一个相对好一点的监管部门，要尽量简单，尽可能地给公司章程留出空间，而不是这也规定、那也干预。监管部门、法院要管的是违反了公司章程的行为，以及对公司章程未能涉及到的冲突，按照惯例来裁决。
来源：财经内参（mofzpy）、人文经济学会、经济参考报、老端的观点、何操管理咨询、界面（本文不代表金融纵横谈立场）
2016-07-05 金融纵横谈