万科遭高管大举抛售 “万宝之争”正式进入下半场|2016
来源：中国经济网 作者：李春平 日期：2016-06-20
“万宝之争”进入下半场，演变成了“万华之争”。针对外界的质疑，6月19日晚，万科高级副总裁谭华杰在电话会议上进行了回应，他表示，能不能与深圳地铁绑定，对万科未来至关重要。另外，万科将在7月4日前复牌。
昨日，万科H股还公告披露了万科停牌前6个月内，高管等重组交易相关方买卖股票情况，其中深圳万科总经理周彤清空了持有的万科A股。谭华杰称，他们卖掉股票变现解决家庭的生活问题很正常。
问题1 重组预案投票是否合规?
根据万科公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿元人民币，股份发行价格为每股15.88元人民币。对于外界质疑增发价格过低，谭华杰称，选择现金收购及15.88元的定增价，均是和交易对方协商后的结果。
“我们也愿意现金支付，也希望把定增价格定高点，但交易是双方自愿，对方不同意，交易是做不成的。”谭华杰表示。
6月17日第一次董事会上，引入深圳地铁的重组方案遭到了华润的反对，并引发董事会投票权之争。华润方面表示，“投票结果无效，已向万科发送律师函”，原因在于董事会成员共有11人，7票赞成票不足11票总数的2/3，重组预案不能通过。
谭华杰昨日回应，华润提出的投票程序异议，涉及专业法律问题，但万科已经就董事会决议发布公告，对存在争议的法律问题，可以通过有效途径解决。
谭华杰透露，在第一次董事会通过重组预案后，在2个月时间内万科将召开第二次董事会审议议案，一旦通过将成为正式的重组方案，万科将召集股东大会审议重组方案，预计到股东大会召开将耗时3-4个月。
谭华杰还表示，因万科为A+H股上市公司，本次重组事项需分类表决，即A股、H股投资者分别表决重组事项，且均需参加股东大会的2/3以上同意方能通过。
问题2 深地铁能否成功入主万科?
万科遭高管大举抛售 “万宝之争”正式进入下半场
为何选择深圳地铁集团?谭华杰称，深圳地铁是国内唯一从轨道交通建设、运营、上盖物业开发全链条的企业，还在外部拥有订单。“谁能绑住深圳地铁谁就能成，这也是我们的目标。这件事情对于万科布局至关重要，事关万科所有股东的利益。
对于深圳地铁能否成功入主万科，谭华杰表示对前景并不明确，但会努力。若交易完成，深地铁将成为万科第一大股东，持股比为20.65%;华润股份有限公司持股比由15.24%降为12.1%，“宝能系”持股比由24.26%降为19.27%。
是否和宝能进行过沟通?谭华杰表示，在公告前，公司不会去和股东具体沟通，但在公告后，会和包括股东在内的各类投资者沟通。谭华杰还透露，宝能系作为万科第一大股东，其持有的股票到今年12月18日前，均不能出售。
而对于投资者提问第一大股东变更会对万科治理带来什么影响的提问，谭华杰表示“我不适合，也没有兴趣回答这个问题。”在整个电话会议中，对于涉及股权之争的问题，谭华杰均回避不答。
问题3 高管为何大举抛售万科A?
昨日，万科H股在港交所发布公告，披露了万科停牌前6个月内，万科高管等此次重组交易相关方买卖股票情况。公告显示，有24人大举抛售万科股票，其中17人全部清空了持有的万科A股。
其中，周彤为深圳万科总经理，在万科停牌前6个月，卖出50万股万科A，清空所有持股。万科高级副总裁、广深区域总经理张纪文通过出售1379万股，目前剩余的万科A仅2.1万股。
而包括周成元、陆洲、孟江、张伟在内的17位自然人全部清空了万科A。万科停牌前，仅万科首席风险官王文金、万科首席运营官张旭通过股票期权行权分别增加万科持股66万股和22.5万股。
对于万科高管抛售股票，谭华杰在昨日的电话会议中表示，“看到的是大部分在增持。当然，也不排除有部分人卖掉股票变现的情况。他们卖掉的股票是个人财产。可能从家庭情况、个人来考虑，那个时间他们需要钱，但身边又没有，那就卖掉股票变现解决家庭的生活问题，这是很正常的。”
■ 声音
万科独董华生：华润“太过自私”
万科独董、著名经济学家华生6月19日在微博发声，称对管理层和大股东导致公司困局分别提出严厉批评和责问。
昨日，有媒体发布截图显示，华生在微博中透露，此前屡次举牌万科拿下第一大股东席位的“宝能系”，“因故只求全身而退”。现为第二大股东的华润集团，提出否决深圳地铁入主，让万科巨资收购深圳地铁持有的土地，待事过落定再对华润等增发股份，这一方案遭到独立董事一致反对。“因这太过自私会更大损害其他股东利益。”华生表示。
不过，截至记者发稿时，华生上述言论已无法在其微博上找到。新京报记者致电华生，电话未接通，发送采访短信后，截至发稿也未获回应。
对于华生的表态，新京报记者昨日致电“宝能系”公司前海人寿董秘，其表示宝能目前对万科重组预案暂不回应，“等到周一会有个统一回应”。截至目前，前海人寿拥有20%的万科股份表决权。
万科董秘朱旭昨日接受新京报记者采访时则表示，公司对于独董的言论，不会做出评价。
在今年1月份，华生就曾在接受新京报专访时表示，万科出现被“敲门”的情况，职业经理人起主导作用的治理结构受到了巨大的挑战，跟管理层的懈怠、失误是分不开的。
■ 追问
华润为何频频“抗议”?
在“万宝之争”爆发后始终保持沉默的华润集团，在万科提出引入深圳地铁后，为何频频发出抗议声?
今年3月17日，万科集团举行2016年第一次临时股东大会提出引入深圳地铁重组方案。在此次会议后，华润首次打破沉默表示，对万科此次重组程序存有异议，相关内容此前并未通过董事会的讨论及决议通过。
“华润提出抗议，太合情合理了，毕竟对于华润来说，不可能在万科目前如此好业绩的情况下，拱手将第一大股东的地位让给其他企业。”易居研究所智库中心研究总监严跃进认为。
对于后续动作，有一种业内猜测是，华润可能将联合宝能来对抗万科深地铁。“宝能可以借机撤资，进而赚取股票溢价，而华润则可以重回第一大股东。”一位长期关注万科股权之争的研究人士告诉新京报记者。
不过，中经联盟秘书长陈云峰则表示，华润作为一个国企不太可能去接宝能的股份，宝能入股万科，即使做二股东，也是受益者。
6月18日，有媒体报道称国资委原则上同意华润买下宝能系股份。第二日又有媒体报道华润集团称该消息不实。
对此，新京报记者向华润置地品牌部求证，对方表示并不清楚。